商場如戰場，法律是你的盾還是矛？簡榮宗律師拆解新創防護網與專利佈局

在商業世界裡，許多創業者往往存在一種誤區：認為「法律」是發生糾紛後才需要動用的最後一道防線，甚至將律師視為一種不得不支付的沈沒成本。然而，在我與瀛睿律師機構創辦人簡榮宗律師的深度對談中，我們得出一項共同的結論：法律不只是防守的盾牌，更是商業進攻的長矛，甚至是決定企業估值的關鍵資產。

簡榮宗律師不僅具備深厚的法律專業，更擁有豐富的財金歷練，這使他能夠跳脫傳統法條的框架，從「商業模式」與「資本運作」的維度，重新審視法律在企業經營中的戰略地位。特別是在新創企業與成熟企業的競合、專利佈局以及商業機密保護這三大戰場上，懂不懂法律規則，往往決定了你是獵人還是獵物。

新創與巨人的共舞：資源對接與股權賽局

台灣近年來的新創生態圈中，由於缺乏像是美國那樣龐大的純財務投資人（VC）市場，因此「企業創投」（CVC, Corporate Venture Capital）成為了極為重要的資金來源。這是一種新創企業與成熟企業的雙向奔赴：大企業面臨轉型焦慮，急需外部創新注入活水；而新創企業則渴求大企業的資金、通路與供應鏈資源。

然而，這場共舞並非總是浪漫。簡律師在對談中深刻剖析了其中的角力：

1. 錢有分聰明與笨，資源有分真與假

創業者在拿錢時，必須極度清醒。如果對方僅僅是提供資金，這在某種程度上是「最貴的錢」，因為你稀釋了珍貴的股權。真正有價值的投資，應該伴隨著「策略性資源」的釋放。

簡律師提醒，許多新創團隊在簽訂投資協議時，往往只關注估值（Valuation）與金額，卻忽略了將「資源對接」寫入合約，或者至少在盡職調查（Due Diligence）階段確認資源的可行性。你必須確認大企業承諾的通路、技術支援或品牌授權，是能夠落地執行的，而不僅僅是老闆口頭的一張大餅。

2. 控制權的紅線

成熟企業投資新創，有時是為了戰略佈局，有時則是為了「併購」做準備。這本身沒有對錯，但創業者必須對「控制權」有絕對的敏感度。投資條款中是否包含過於嚴苛的否決權（Veto Rights）？是否有限制你與競爭對手合作的排他條款？

如果因為拿了一筆錢，導致公司喪失了轉向（Pivot）的靈活性，甚至變成了大企業的「外包研發部門」，那這場交易從長遠來看可能是虧損的。簡律師強調，正確地使用投資企業的資源，是在保有獨立決策權的前提下，站在巨人的肩膀上，而不是被巨人踩在腳下。

專利佈局：是護城河，更是攻擊性資產

「專利很貴，我們剛開始做，有需要申請嗎？」這是簡律師最常被問到的問題。

對於這個問題，我們的看法高度一致：專利不能少，且必須策略性地申請。

1. 專利即資產

在現代商業邏輯中，專利不只是一種法律權利，它更是一種「無形資產」。對於科技新創而言，專利組合（Patent Portfolio）往往是公司估值的重要組成部分。當投資人評估一家技術型公司時，如果缺乏專利保護，這家公司的技術壁壘就是紙糊的，估值自然大打折扣。

2. 商業談判的籌碼

專利在商戰中具有極強的「威嚇」與「談判」功能。當你擁有核心技術的專利時，競爭對手在進入同一市場時就必須繞道而行，或是支付授權金。甚至在面臨大企業訴訟威脅時，你手上的專利可能是唯一能讓你坐在談判桌上進行交叉授權（Cross-licensing）的籌碼。

簡律師指出，申請專利不能漫無目的。企業必須盤點自己的核心競爭力，針對「必要技術」與「防禦性技術」進行佈局。有時候，申請專利不是為了告人，而是為了確保自己「不被告」，或者在未來的併購案中賣個好價錢。

商業機密的防線：保密協議的正確打開方式

除了專利，另一種保護智慧財產權的方式是「營業秘密」（Trade Secrets）。許多創業者以為只要簽了一份保密協議（NDA），就能高枕無憂，這其實是大錯特錯。

簡律師在實務經驗中發現，許多企業的保密措施流於形式，導致在法庭上根本無法主張權利。要讓保密條款真正發揮效力，必須符合法律上的「秘密性」、「經濟價值」與「合理的保密措施」三大要件。

1. 什麼是機密？你得定義清楚

在與合作夥伴或員工簽署 NDA 時，必須明確定義什麼是機密資訊。籠統地寫「公司的所有資訊皆為機密」在法律上往往被認定無效。你必須具體指出，是客戶名單、特殊的製程參數、還是獨家的演算法。

2. 合理的保密措施

這是最常被忽略的一環。如果你聲稱某份文件是機密，卻把它放在公司任何人都能存取的共用資料夾，且沒有設密碼，法官很難相信這對你來說是「機密」。保密不只是簽字，更是管理制度的落實——包含檔案的分級權限、實體文件的上鎖、資訊接觸留痕等。

簡律師強調，對於新創公司來說，若技術容易被逆向工程破解，應優先申請專利；若技術難以被破解且希望能永久壟斷（如可口可樂配方），則應選擇以營業秘密保護，並搭配嚴格的內部控管。

輿論風向與法律邊界：網路時代的商譽戰

在社群媒體時代，商業競爭的戰場已經延伸到了網路上。「帶風向」、「網軍攻擊」成為了許多企業頭痛的難題。

簡律師從法律角度剖析，網路上帶風向雖然常見，但若跨越了法律紅線，依然是有跡可循且有法可管的。

1. 言論自由不是免死金牌

雖然網路具有匿名性，但凡走過必留下痕跡。若競爭對手或惡意第三人散布不實謠言，損害企業商譽，這在法律上涉及誹謗、妨害信用等罪責。企業應建立證據保全的SOP，在第一時間截圖、錄影、公證，保留數位證據。

2. 法律行動的戰略意義

提告有時候不見得是為了「贏」，而是為了「止血」與「表態」。透過正式的法律行動，企業可以向公眾展現捍衛商譽的決心，並對惡意攻擊者產生寒蟬效應。然而，簡律師也提醒，法律行動是雙面刃，必須考量公關效應，避免給人「大鯨魚欺負小蝦米」的負面觀感。有時候，澄清事實與透明溝通，比單純的訴訟更能贏回市場的信任。

結語：法律思維是CEO的必修課

回顧這次對談，我們不難發現，無論是資源對接、專利攻防、機密保護還是輿論戰，法律都不僅僅是一條條冰冷的法條，而是活生生的商業博弈工具。

對於企業決策者而言，你不需要成為法律專家，但你必須具備「法律思維」。這意味著在做每一個商業決策時，能夠預判潛在的風險邊界，並懂得運用規則來極大化自己的利益。

在這個瞬息萬變的商業環境中，技術可以被複製，資金可以被稀釋，唯有透過完善的法律架構所建立起來的競爭壁壘，才是企業最堅實的護城河。你是否已經檢視過你手上的盾與矛，準備好迎接下一場戰役了呢？