當西門子（Siemens）、歐洲投資銀行（EIB）這些全球產業與金融巨頭相繼發行基於區塊鏈技術的「數位債券」時，一個清晰的信號已經響徹全球金融市場：資產代幣化（Asset Tokenization）不再是未來學家的空談，而是正在重塑資本流動方式的現在進行式。這場技術驅動的革命，承諾將股票、債券、房地產甚至藝術品等傳統資產，轉化為可在數位世界中高效、透明流轉的「代幣」， unlocking 前所未有的流動性。然而，在這片令人興奮的藍海之下，潛藏著一座巨大的冰山——法律的不確定性。對於身處台灣的投資者與企業家而言，最核心的問題是：當我持有一個「代幣」時，我究竟擁有了什麼？我的權利是否受到法律的堅實保障，抑或僅僅是建立在一串脆弱的程式碼之上？技術的創新步伐總是大於法律的演進速度，但任何缺乏法律穩定性的金融創新，最終都可能淪為一場高風險的賭局。本文將深入剖析瑞士、德國、法國和美國這四個全球金融法規的引領者，它們如何透過立法，為資產代幣化這匹高速奔馳的科技駿馬套上法律的缰繩。透過理解它們各自不同的解決方案，我們將能更清晰地看見台灣在迎接這波數位資產浪潮時，所面臨的挑戰、機遇，以及最關鍵的下一步。

為何法律穩定性是資產代幣化的基石？

要理解資產代幣化的法律挑戰，我們必須先回顧資產權利是如何從實體世界走向數位世界的。這段演進歷程，不僅是技術的革新，更是法律思維的巨大變遷。

從實體票券到無紙化：一次看懂權利移轉的演進

在不久前的過去，擁有一張股票意味著持有一張印刷精美的實體證券。權利的移轉，例如賣出股票，依賴於「交付」這張紙本憑證。這種模式的法律邏輯非常直觀：紙張作為一種有形的「物」，其佔有的移轉就代表了其所表彰權利的移轉。然而，隨著金融交易的規模與頻率爆炸性增長，處理堆積如山的實體票券不僅成本高昂，更伴隨著遺失、偽造與竊盜的巨大風險。

為了解決這個問題，「證券無紙化」或稱「帳簿劃撥」制度應運而生。在台灣，投資人最熟悉的莫過於臺灣集中保管結算所（TDCC）。當我們買賣股票時，我們不再需要親手交割實體股票，所有的權利變動，都透過 TDCC 和證券商的電腦系統中的帳戶紀錄來完成。這個集中化的數位系統，以其高度的信譽和嚴格的監管，確保了每一筆交易的權利歸屬清晰且不可竄改。從法律角度看，這套系統的成功，是建立在一部專門的法律（例如台灣的《證券交易法》及相關法規）之上的。法律明確規定，集中保管帳戶上的紀錄，具有對抗所有第三方的法律效力，也就是所謂的「對抗要件」。同時，法律也賦予了這套系統一種強大的保護機制——「善意取得」，意即如果一位買家是出於善意（不知情）從一個無權處分的人手中透過合法程序買入證券，那麼這位善意買家的權利依然會受到法律保護。正是這些法律上的精心設計，才讓無紙化證券交易得以安全、高效地運作。

比特幣的啟示與侷限：當程式碼取代法律

接著，以比特幣為首的加密資產橫空出世，帶來了一種截然不同的數位資產邏輯。比特幣的系統設計，試圖完全擺脫對任何中心化機構（如TDCC或銀行）的信任。它透過分散式帳本技術（DLT），也就是區塊鏈，讓所有參與者共同維護一本公開、透明且幾乎無法被單方面竄改的帳本。

在比特幣的世界裡，「擁有權」被重新定義為對「私鑰」的獨占控制。私鑰是一長串複雜的密碼，誰掌握了它，誰就擁有對應地址中比特幣的絕對處分權。這種模式的核心思想是「程式碼即法律」（Code is Law）。權利的移轉不再依賴法律條文或機構背書，而是完全由程式協議執行。只要你發起一筆符合協議規則的交易並用私鑰簽署，這筆交易就會被執行，沒有任何人可以撤銷或干預。

這種設計帶來了前所未有的技術安全性與抗審查能力，但也暴露了其致命的法律盲點。它極度強調技術上的「排他控制權」，卻完全拋棄了傳統法律中一個至關重要的原則——「意思合致原則」，也就是交易必須基於雙方的真實意願。這導致了一個嚴酷的後果：如果你的私鑰被駭客盜取，或者你不小心將比特幣轉到了一個錯誤的地址，從比特幣協議的角度來看，這些都是「合法」的交易。你幾乎沒有任何法律途徑可以追回你的資產，因為在那個世界裡，不存在一個可以介入並根據「所有權歸屬的真實意願」來恢復原狀的權威機構。比特幣展示了數位資產可以不依賴中介機構存在，但其法律結構的缺失，也使其難以承載需要法律穩定性保障的傳統金融資產。

資產代幣化的真正目標，正是要融合兩者的優點：既要利用區塊鏈技術的效率與透明度，又要確保其權利移轉的過程，能達到甚至超越現行帳簿劃撥制度的法律穩定性與安全性。這正是全球立法者面臨的核心挑戰。

四大強權的立法競賽：誰的模式更勝一籌？

面對資產代幣化帶來的法律難題，瑞士、德國、法國和美國各自提出了不同的解決方案。它們的選擇，深刻反映了各自法律傳統與對新技術監管哲學的差異。

瑞士模式：創造全新的「登記式證券」

作為全球金融創新中心，瑞士的反應最為迅速與徹底。2021年8月，瑞士正式施行其《分散式帳本技術法案》（DLT Act）。這部法案並非單獨立法，而是大刀闊斧地修改了包括《債權法》在內的十部現行法律，其核心是創造了一個全新的法律概念——「登記式證券」（Ledger-based Security）。

瑞士模式的精髓在於，它不試圖將 DLT 上的代幣硬塞進現有的「物」或「債權」等傳統法律分類，而是直接為其量身打造一個新的證券類別。根據新法，一項權利（例如公司債的債權）只要滿足特定條件，就可以被創設為「登記式證券」。這些條件包括：權利的行使與移轉必須「只能」透過一個安全、防篡改的 DLT 帳本來進行；發行人與投資人之間必須有明確的登記協議。

一旦被創設為「登記式證券」，其法律效力就如同傳統的實體證券一樣強大。帳本上的紀錄直接產生了對抗所有第三方的效力，同時也設立了「善意取得」制度，保護善意買方的權益。此外，法律明確規定，債務人（如債券發行公司）只需向 DLT 帳本上登記的權利人履行義務即可免責。這種做法為市場提供了極高的法律確定性。瑞士央行與瑞士證券交易所集團（SIX Group）合作的「赫爾維蒂亞計畫」（Project Helvetia），已經在真實交易中測試了以批發型央行數位貨幣（wCBDC）來結算這類數位資產，驗證了此模式的實際可行性。

德國模式：將區塊鏈「視為」傳統財產

德國作為大陸法系的代表，其做法則體現了法律的延續性與嚴謹性。2021年6月生效的《電子證券法》（eWpG），選擇了一條與瑞士不同的道路。德國模式的核心思想是「法律擬制」，也就是透過法律規定，將新型態的數位資產「視為」傳統法律框架下已經存在的東西。

根據 eWpG，電子證券被明確定義為德國《民法典》第90條意義上的「物」（Sache）。這是一個極為巧妙的立法技術。透過將無形的數位紀錄法律上「擬制」為有形的「物」，所有關於物的佔有、所有權移轉、善意取得等成熟的物權法規則，幾乎都可以直接適用於電子證券。這意味著，法律上，轉讓一個在區塊鏈上登記的加密證券，就和交付一件實體物品一樣，具有同等的法律效果。

該法案還區分了兩種登記方式：一種是由傳統的中央證券保管機構（CSD）管理的「中央登記證券」，另一種是可以在 DLT 這類防篡改系統上運行的「加密證券登記」。無論採用哪種技術，其底層的私法權利規則都是統一的。這種模式的優點是最大限度地保持了法律體系的穩定性，降低了司法系統的適應成本。工業巨頭西門子在2023年2月發行的6000萬歐元數位債券，正是依循此法規，成為德國模式下的標誌性案例。

法國模式：既有框架的數位延伸

法國的應對方式，則充分展現了其早已高度成熟的證券無紙化體系的自信。早在1980年代，法國就強制實現了證券的全面無紙化，所有證券都必須登記在發行人或金融中介機構的帳戶中。因此，當 DLT 技術出現時，法國立法者的思路更像是一次「系統升級」，而非「體系重建」。

自2017年起，法國透過修改其《貨幣與金融法典》，允許證券除了可以登記在傳統帳戶系統外，也可以選擇登記在一個「共享電子登記系統」（DEEP），這個詞彙後來被更明確地更新為「分散式帳本技術」。從法律效果上看，無論是登記在傳統系統還是 DLT 系統，其權利轉讓的生效、對抗第三方的效力以及善意取得的規則，幾乎完全一致。法律的核心精神是「技術中立」，它不關心底層是用集中式資料庫還是區塊鏈，只關心這個登記系統是否能確保紀錄的完整性、可追溯性以及權利人的清晰識別。這種做法的優點是靈活性高，將現有法律框架無縫延伸至新技術領域。歐洲投資銀行（EIB）於2021年4月發行的1億歐元數位債券，就是法國此模式下的早期成功實踐。

美國模式：以「控制權」為核心的抽象革命

美國作為判例法國家，其解決方案最具抽象性與彈性。由美國統一法律委員會（ULC）和美國法律協會（ALI）共同推動的《統一商法典》（UCC）在2022年新增了第12章，其核心是創造了一個全新的資產類別——「可控電子紀錄」（Controllable Electronic Record, CER）。

UCC 第12章的革命性在於，它完全抽離了底層資產的具體類型（是債券、票據還是其他權利），而是專注於一個更為本質的概念：「控制權」（Control）。根據法律，只要一項電子紀錄（例如一個代幣）的系統設計，能讓某個特定的人擁有（1）獲取該紀錄絕大部分利益的權力、（2）排除他人獲取利益的權力，以及（3）將這種控制權轉讓給他人的排他性權力，那麼這個人就被視為對該電子紀錄擁有「控制權」。

「控制權」在法律上的地位，幾乎等同於對有形資產的「佔有」。一旦取得了控制權，就取得了對抗第三方的效力，並且適用善意取得規則。如果這個 CER 所代表的是一項付款請求權（例如應收帳款），那麼債務人只需向擁有控制權的人付款即可免責。這個框架極度靈活，它不限定必須使用 DLT，任何能夠滿足「控制權」定義的技術都可以適用。

有趣的是，在美國，實務界的反應出現了分歧。由美國證券業與金融市場協會（SIFMA）主導的「受監管結算網絡」（RSN）項目，在進行代幣化美國公債與存款的結算試驗時，其法律架構刻意地「規避」了 UCC 第12章。RSN 的設計讓用戶無法直接轉讓代幣，而是透過傳統的「銷毀—鑄造」模式，在更新 DLT 帳本的同時，同步更新後端的傳統銀行帳戶系統。這意味著，代幣本身不滿足 UCC 第12章中關於「控制權」的定義，其法律關係依然遵循傳統的存款與證券法律。這反映出，即便有了創新的法律框架，許多大型金融機構在初期仍傾向於在現有、經過千錘百鍊的法律軌道上，嫁接新技術的應用。

鏡鑑台灣：我們的數位資產法制走到哪了？

綜觀歐美四大強權的立法路徑，我們可以看到一個共同趨勢：它們都致力於將 DLT 上的數位紀錄，與傳統私法中關於權利移轉、第三方效力及善意保護的核心原則進行深度綁定。反觀台灣，目前雖然已有安全代幣發行（STO）的實踐，但我們的法律框架，更像是一種在現有體制下的「補丁式」作法。

現行STO框架的「補丁式」作法與挑戰

目前在台灣，STO 的標的主要是公司債、不動產受益權等。由於我們缺乏一部像瑞士或德國那樣專門針對數位資產的基礎性民商事法律，業者必須在現行《公司法》與《信託法》的框架下，進行極為精巧的法律工程。

例如，在代幣化公司債的案例中，發行方會將區塊鏈帳本或與其同步的系統「指定」為法定的「公司債存根簿」。在代幣化不動產信託受益權的案例中，為了規避《信託法》中複雜的債權轉讓程序，業者通常會採用「發行受益證券、但不印製實體證券」的架構，再將 DLT 帳本指定為「受益人名簿」。

這些作法雖然在現階段可行，但其本質是透過契約約定和對現有法律的擴張解釋來實現目標。例如，為了確保權利不會在 DLT 系統外被轉讓（例如私下簽訂轉讓契約），發行契約或信託條款中必須明確禁止「鏈下交易」，並聲明此類交易將不被登記於名簿上。這種方式，是透過契約來限制「意思合致原則」的適用範圍，以達到類似法律上「處分唯一性」的效果。然而，這終究不如直接的法律規定來得穩固，其在面對未知法律挑戰時的韌性也相對較弱。更重要的是，對於投資人而言，最重要的「善意取得」保護，在目前的框架下是付之闕如的。

「確定日期之文書」的古老枷鎖

當我們將視野從證券擴展到更廣泛的資產類別時，台灣現行法律的局限性就更加凸顯。以一般的金錢債權（如企業應收帳款）為例，如果要將其代幣化並轉讓，將會碰到一個源自上個世紀的法律障礙。根據台灣《民法》第297條，債權轉讓若要能對抗債務人以外的第三人，其通知或同意必須以「確定日期之文書」為之，例如透過郵局的存證信函。

這個以紙本為核心的古老規定，在數位時代顯得格格不入。區塊鏈上的紀錄雖然帶有無法竄改的時間戳，但在現行法律解釋下，它並不符合「確定日期之文書」的法定形式。這意味著，即便技術上已經可以實現安全、可追溯的數位化債權轉讓，但法律上的「對抗要件」卻依然要求我們回到紙本世界。雖然台灣已透過《產業競爭力提升法》的修法，在特定「新創事業活動」的核准範圍內，允許以資訊系統的通知來取得等同效力，但這畢竟是特例，而非通則。對於廣大的非特許企業而言，這個古老的法律枷鎖，實質上阻礙了更廣泛資產代幣化創新的可能性。

下一步，台灣該如何佈局？

從比特幣的橫空出世到各國政府的立法競賽，資產代幣化的演進路徑已經非常清晰：這不是一場用程式碼取代法律的顛覆，而是一場法律體系如何適應、吸收並賦能新技術的深刻變革。代幣化資產與比特幣等原生加密資產的根本區別在於，前者始終植根於現實世界的法律權利與義務關係，其價值來自於發行人的信用和標的資產的真實性，而 DLT 帳本，無論多麼先進，都只是實現和保障這些權利的工具，而非權利的來源本身。

歐美各國的經驗為台灣提供了寶貴的藍圖。它們的核心共同點，都是透過立法，明確賦予 DLT 帳本上的紀錄或數位「控制權」具有關鍵的法律地位，包括：成為對抗第三人的要件、為債務人提供信賴登記的免責保護，以及為善意受讓人提供最終的權利保障。

展望未來，台灣的數位金融發展正站在一個關鍵的十字路口。我們可以選擇繼續沿用目前這種靈活但基礎不穩的「補丁式」作法，針對特定資產逐一尋找法律解釋的出路；或者，我們可以借鑒歐洲和美國的經驗，開始思考制定一部更為基礎、通用、技術中立的數位資產私法框架。這條路或許更為艱鉅，需要跨部會的協調與法學界的深入研究，但它將為台灣未來的數位經濟，鋪設一條更為寬廣與堅實的法制高速公路。

對於投資者和企業而言，法律的清晰度從來不是創新的束縛，而是信心的來源和創新的催化劑。唯有當數位資產的權利基礎穩如磐石，資本才敢於放心湧入，一個真正充滿活力、高效且普惠的代幣化市場，才有可能在台灣這片土地上開花結果。